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Aurora Campins VargasAutor o Coautor

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El nuevo régimen de operaciones vinculadas intragrupo en sociedades de capital no cotizadas. Derecho especial de grupos ma non troppo

Publicado en:Revista De Derecho Mercantil. (322): 4-0 - 2021-01-01 (322), DOI:

Autores: Campins Vargas, Aurora

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Resumen

El trabajo se ocupa del nuevo régimen de operaciones vinculadas intragrupo en sociedades no cotizadas tras la reciente reforma operada en la Ley de Sociedades de Capital. El legislador ha dispuesto en un nuevo precepto (art. 231bis LSC) normas especiales para la aprobación de esta clase de operaciones cuando su realización implica una situación de conflicto de intereses. Las especialidades solo se refieren al órgano de administración de la sociedad (matriz o filial) afectada por el conflicto. La más sobresaliente es la eliminación del deber general de abstención de los administradores permitiendo votar la aprobación de la operación intragrupo a los administradores de la matriz en la junta de la filial. A ella se añaden otras dos, cuyo carácter especial, como reglas únicamente aplicables a las operaciones intragrupo pasan bastante más desapercibidas. Por un lado, se permite que los administradores de la matriz puedan votar en el órgano de administración de la sociedad dominante las operaciones que esta realice con filiales en las que los administradores desempeñen un puesto en su órgano de administración o en la alta dirección. Por otro, se admite la delegación de operaciones ordinarias intragrupo en condiciones de mercado. Analizaremos la conveniencia de la extensión de estas reglas especiales de las operaciones intragrupo a las operaciones de una sociedad con otras partes vinculadas distintas a las sociedades que forman parte de su mismo grupo.

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